Finale versie
ALGEMENE VOORWAARDEN
BUILDBASE BV
Buildbase BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te
Tiensesteenweg 175, 3380 Glabbeek (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 1031.894.215 (hierna “BUILDBASE” genoemd), is een softwarebedrijf actief in consultancy
diensten, de ontwikkeling van (maatwerk)software, en onderhouds- en ondersteuningsdiensten.
De cliënt kan elke natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die een contractuele relatie van welke aard ook aangaat
met BUILDBASE in verband met zijn of haar handels-, bedrijfs-, ambachtelijke of beroepsactiviteit (hierna de “Cliënt”
genoemd).
1. Toepassing
1. Het sluiten van een Overeenkomst met BUILDBASE houdt de volledige en onvoorwaardelijke aanvaarding
van deze Algemene Voorwaarden in.
2. BUILDBASE behoudt zich het recht voor om deze Algemene Voorwaarden op elk moment te wijzigen in
overeenstemming met economische en juridische noodwendigheden. De nieuwe algemene voorwaarden
zullen aan de Cliënt worden meegedeeld, waarna de Cliënt het recht heeft om de Overeenkomst te
beëindigen zonder inachtneming van een opzegtermijn of betaling van een verbrekingsvergoeding, door
middel van een aangetekend schrijven aan BUILDBASE binnen een termijn van 8 (acht) dagen nadat de Cliënt
in kennis werd gesteld van de wijziging van deze Algemene Voorwaarden.
2. Overeenkomst en omvang van de Diensten
1. De Offertes van BUILDBASE zijn vrijblijvend en binden BUILDBASE als dusdanig niet. Offertes zijn geldig
gedurende de termijn zoals vermeld in de betreffende Offerte of, bij gebrek daaraan, gedurende een periode
van 30 (dertig) dagen volgend op de datum waarop de Offerte aan de Cliënt werd verzonden. Bestellingen
van een Cliënt die niet schriftelijk door BUILDBASE worden bevestigd, zijn niet bindend voor BUILDBASE.
2. Een Overeenkomst komt tot stand tussen BUILDBASE en de Cliënt door aanvaarding van een Offerte via e-
mail of door ondertekening van een Offerte, en de daaropvolgende ondertekening of bevestiging door
BUILDBASE, waarin deze Algemene Voorwaarden zijn opgenomen.
3. Alle Offertes van BUILDBASE worden opgesteld op basis van de door de Cliënt verstrekte informatie. Elke
wijziging in voormelde informatie kan leiden tot een herziening van de prijs en de ondertekening van een
nieuwe Offerte.
4. In geval van tegenstrijdigheid of interpretatieconflict tussen deze Algemene Voorwaarden en een Offerte,
zullen de voorwaarden van laatstgenoemde van toepassing zijn.
5. BUILDBASE is te allen tijde gerechtigd om betaling van een voorschot op de overeengekomen prijs te
verlangen, zoals gespecificeerd in de Offerte of anderszins, in welk geval een Overeenkomst slechts tot stand
komt na volledige betaling daarvan.
3. Duur van de Overeenkomst
1. De duur van de Overeenkomst tussen BUILDBASE en de Cliënt wordt bepaald in de betreffende Offerte of
anderszins, bij gebreke waarvan de Overeenkomst aanvangt op de datum waarop BUILDBASE begint met de
uitvoering van de Overeenkomst en eindigt wanneer de Diensten door BUILDBASE aan de Cliënt zijn
geleverd en de Cliënt aan al zijn betalingsverplichtingen onder de Overeenkomst heeft voldaan.
Finale versie
2. Indien de Cliënt de overeengekomen Diensten voortijdig, geheel of gedeeltelijk, annuleert, is de Cliënt
gehouden BUILDBASE te vergoeden voor alle kosten, arbeid en winstderving, welke forfaitair worden
vastgesteld op 40% van de totale prijs in de Offerte, onverminderd het recht van BUILDBASE om betaling te
vorderen van aantoonbaar hogere werkelijk geleden schade. Indien een voorschot werd betaald door de
Cliënt, zal dit voorschot worden afgetrokken van het door de Cliënt verschuldigde bedrag.
4. Diensten
1. BUILDBASE zal de Diensten uitvoeren zoals overeengekomen in de betreffende Offerte. BUILDBASE is
echter uitsluitend gehouden tot een middelenverbintenis en in geen geval tot een resultaatsverbintenis.
2. BUILDBASE zal redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat de Diensten worden uitgevoerd
overeenkomstig de in de Offerte vastgelegde planning, en dat een kopie van de Software, de Deliverable(s)
en de Documentatie (indien vereist binnen de omvang van het project) aan de Cliënt wordt geleverd via een
beveiligd online bestandsdelingssysteem. Een vertraging in de levering van de Diensten geeft de Cliënt geen
recht op enige schadevergoeding, een eenzijdige vermindering van de overeengekomen prijs of een recht tot
beëindiging van de Overeenkomst.
3. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, wordt de leverings- en uitvoeringstermijn uitgedrukt in
Werkdagen.
4. De Cliënt erkent dat een vertraging in de nakoming door de Cliënt van zijn verplichtingen onder de
Overeenkomst kan leiden tot (i) een vertraging in de uitvoering van de Diensten en BUILDBASE niet
aansprakelijk zal zijn jegens de Cliënt voor enige niet-nakoming van de bepalingen van de Overeenkomst
voor zover die niet-nakoming voortvloeit uit een vertraging in de uitvoering door de Cliënt van enige van zijn
verplichtingen, en (ii) een verhoging van de kosten/vergoedingen die integraal aan de Cliënt zullen worden
aangerekend.
5. BUILDBASE zal ervoor zorgen dat de in de Software vervatte broncode wordt geschreven volgens een
professionele standaard, in overeenstemming is met enig coderingsstandaarddocument dat tussen de partijen
werd overeengekomen, en voldoende commentaar bevat om een bekwame derde ontwikkelaar in staat te
stellen de code te begrijpen, aan te passen, te onderhouden en bij te werken.
6. BUILDBASE zal de Cliënt redelijkerwijze op de hoogte houden van de voortgang van de Diensten (tijdens
sprints op regelmatige tijdstippen) en zal de Cliënt in het bijzonder informeren over eventuele substantiële
obstakels of waarschijnlijke vertragingen in de uitvoering van de Diensten.
7. BUILDBASE zal tijdens de uitvoering van de Diensten, op verzoek van de Cliënt, aan de Cliënt een actuele
ontwikkelingsversie van de Software toegankelijk maken met het oog op het mogelijk maken voor de Cliënt
om de voortgang van de Diensten te beoordelen en feedback te verstrekken aan BUILDBASE met betrekking
tot de Software.
5. Time and material / resource reservation / fixed scope – fixed fee
1. Indien aldus overeengekomen in de Offerte, zal BUILDBASE Diensten leveren berekend op basis van “time
and materials”, onderworpen aan de op dat moment geldende tarieven van BUILDBASE.
2. Indien partijen overeenkomen dat BUILDBASE voor de levering van bepaalde Diensten wordt vergoed op
basis van “time and materials”, zullen de Vergoedingen worden berekend op basis van:
- het aantal en het profiel van het BUILDBASE-personeel dat de Diensten levert;
- de tariefkaart voor dergelijk BUILDBASE-personeel; en
- de tijd die dergelijk BUILDBASE-personeel besteedt aan het leveren van de Diensten.
3. BUILDBASE zal maandelijks facturen opstellen met betrekking tot de tijd die in die maand werd besteed door
elk lid van het BUILDBASE-personeel dat betrokken was bij het leveren van de Diensten.
Finale versie
4. Op schriftelijk verzoek van de Cliënt zal BUILDBASE de onderliggende tijdsregistraties verstrekken met
betrekking tot de betreffende factuur.
5. Indien aldus overeengekomen in de Offerte, zal BUILDBASE Diensten leveren op basis van “fixed scope-fixed
fee”. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat voor elke Offerte voor Diensten op basis van “fixed scope-
fixed fee”, aan de Cliënt niet het recht wordt verleend om de Overeenkomst te beëindigen zonder de
uitdrukkelijke goedkeuring van BUILDBASE, behalve in de gevallen voorzien in Clausule 18. Eventuele
bijkomende Diensten, buiten scope, zullen worden aangerekend overeenkomstig de op dat moment geldende
tarieven van BUILDBASE.
6. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat BUILDBASE gerechtigd is om op jaarlijkse basis de overeengekomen
Vergoedingen proportioneel aan te passen (naar boven of naar beneden) op basis van de volgende formule:
p = p0 [a(S/S0) + b], waarbij:
- p = aangepaste vergoeding
- p0 = basisvergoeding (zoals bepaald op de datum van de Overeenkomst)
- S = de Agoria Digital-referentieloonkosten van de maand voorafgaand aan de aanpassing van de
Vergoeding
- S0 = de Agoria Digital-referentieloonkosten van de maand voorafgaand aan de datum van de
Overeenkomst
- a = 80%
- b = 20%
Indien van toepassing, zal BUILDBASE de Cliënt informeren over de prijsaanpassing.
6. Intellectuele Eigendomsrechten
1. De Cliënt erkent uitdrukkelijk dat:
i. Algemene ideeën, tools en libraries. BUILDBASE vrij is om alle algemene ideeën, concepten,
methodologieën, processen, tools, libraries en knowhow te gebruiken die door BUILDBASE werden
ontwikkeld of gecreëerd in de loop van de uitvoering van de Diensten.
ii. Design Deliverables. Onder voorbehoud van de tijdige betaling van de Vergoedingen zullen de finale
design deliverables (de “Design Deliverables”) en alle Intellectuele Eigendomsrechten of andere
industriële of soortgelijke rechten die daarop betrekking hebben, ongeacht of zij geregistreerd of niet-
geregistreerd zijn en wereldwijd, automatisch, onherroepelijk, onvoorwaardelijk, exclusief en zonder
enige beperking worden overgedragen aan de Cliënt onmiddellijk bij hun creatie. Ter vermijding van
twijfel wordt gespecificeerd dat dergelijke Design Deliverables niet de designs omvatten die niet door
de Cliënt werden geselecteerd tijdens het leveren van de Design Deliverables door BUILDBASE.
iii. Specifieke Ontwikkelingen. Onder voorbehoud van de tijdige betaling van de Vergoedingen draagt
BUILDBASE alle Intellectuele Eigendomsrechten op of met betrekking tot de Specifieke
Ontwikkelingen, in volle eigendom en onherroepelijk, over aan de Cliënt, en dit onmiddellijk en
onvoorwaardelijk vanaf het moment dat deze Specifieke Ontwikkelingen worden ontwikkeld. De
Specifieke Ontwikkelingen zijn elementen in de Software die specifiek door de Cliënt werden besteld
en die door BUILDBASE voor de Cliënt worden ontwikkeld, zoals in een Offerte gedefinieerd als
Specifieke Ontwikkelingen. BUILDBASE zal de overeenkomsten die vereist zijn voor de overdracht
van de Specifieke Ontwikkelingen (de “Overdracht”) afsluiten met haar personeel. De door de Cliënt
betaalde Vergoedingen zijn onder meer bedoeld als vergoeding voor BUILDBASE voor deze
Overdracht. BUILDBASE verbindt zich ertoe, wanneer de Cliënt hierom verzoekt, elk document te
ondertekenen of aan elke formaliteit te voldoen die redelijkerwijze vereist kan zijn om voormelde
Finale versie
Overdracht uit te voeren. De Cliënt verleent BUILDBASE een niet-exclusieve, niet-overdraagbare,
wereldwijde, onherroepelijke en royaltyvrije licentie om dergelijke Specifieke Ontwikkelingen te
gebruiken.
iv. In het kader van het leveren van de Diensten kan BUILDBASE materialen creëren en/of verbeteren
die generiek, herbruikbaar zijn of nuttig zijn voor de ontwikkeling van de algemene roadmap van één
of meer andere producten, taken en projecten van BUILDBASE. Dergelijke materialen die aan de
Cliënt worden geleverd onder de Offerte worden gedefinieerd als generieke ontwikkelingen (de
“Generieke Ontwikkelingen”). De Cliënt stemt ermee in dat alle Generieke Ontwikkelingen en alle
Intellectuele Eigendomsrechten die daarop betrekking hebben, de exclusieve eigendom zullen zijn van
en zullen toebehoren aan BUILDBASE. Na volledige betaling van de Vergoedingen wordt BUILDBASE
geacht aan de Cliënt een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende, onherroepelijke en volledig
betaalde licentie te verlenen om de Generieke Ontwikkelingen te gebruiken, te wijzigen, aan te
passen, in sublicentie te geven en anderszins te exploiteren, uitsluitend voor gebruik met de Software
en/of de Deliverables en verdere exploitatie van de Specifieke Ontwikkelingen.
2. Alle rechten op en met betrekking tot de Software, Deliverables en Diensten die niet uitdrukkelijk aan de
Cliënt worden toegekend in de Offerte, worden voorbehouden door BUILDBASE en haar licentiegevers.
7. Materialen van Derden
1. Onder voorbehoud van enige uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst tussen de partijen, zal BUILDBASE
ervoor zorgen dat de Materialen van Derden, zoals gedefinieerd in een Offerte, hetzij:
(a) In licentie worden gegeven aan de Cliënt overeenkomstig de standaard licentievoorwaarden van de
betreffende licentiegever (waarvan de Cliënt erkent dat dit open source-licentievoorwaarden kunnen
zijn); of
(b) door BUILDBASE in sublicentie worden gegeven aan de Cliënt onder redelijke voorwaarden die door
BUILDBASE schriftelijk aan de Cliënt worden meegedeeld.
8. Verplichtingen van de Cliënt
1. Behoudens in de mate dat de partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, moet de Cliënt aan
BUILDBASE verstrekken, of voor BUILDBASE doen verstrekken, het volgende:
(a) tijdige medewerking, ondersteuning, feedback en advies;
(b) aanwezigheid tijdens vergaderingen;
(c) tussentijdse scope-goedkeuringen, indien vereist; en
(d) informatie en documentatie,
zoals redelijkerwijze noodzakelijk is om BUILDBASE in staat te stellen haar verplichtingen onder de
Overeenkomst na te komen.
2. De Cliënt moet aan BUILDBASE verstrekken, of voor BUILDBASE doen verstrekken, een dergelijke toegang
tot de computerhardware, software, netwerken en systemen van de Cliënt als redelijkerwijze door
BUILDBASE vereist kan zijn om BUILDBASE in staat te stellen haar verplichtingen onder de Overeenkomst
na te komen.
3. Indien de Cliënt nalaat zijn contractuele verplichtingen na te komen, is BUILDBASE gerechtigd de levering
van de Diensten op te schorten totdat dergelijke verplichtingen door de Cliënt zijn nagekomen, waarbij de
uitvoeringstermijn van de Overeenkomst in elk geval zal worden verlengd, en de kosten daarvan volledig aan
de Cliënt zullen worden aangerekend.
Finale versie
9. Vergoedingen
1. De Cliënt zal de Vergoedingen aan BUILDBASE betalen overeenkomstig deze Algemene Voorwaarden en/of
de betreffende Offerte.
2. Alle bedragen vermeld in of met betrekking tot een Offerte zijn exclusief eventuele toepasselijke belasting
over de toegevoegde waarde (btw), welke aan deze bedragen zal worden toegevoegd en door de Cliënt aan
BUILDBASE verschuldigd is.
10. Betalingsvoorwaarden
1. BUILDBASE zal facturen voor de Vergoedingen aan de Cliënt uitreiken op of na de in een Offerte vastgelegde
betalingsmijlpalen. Diensten geleverd op basis van “time and materials” worden maandelijks gefactureerd.
2. De Cliënt dient de Vergoedingen aan BUILDBASE te betalen binnen een termijn van 14 (veertien) dagen na
ontvangst van een factuur die werd uitgereikt overeenkomstig deze Clausule 11.
3. De Cliënt dient de Vergoedingen te betalen met gebruikmaking van de betalingsgegevens zoals vermeld op
de betreffende factuur.
4. Klachten met betrekking tot een factuur en/of enige aan de Cliënt geleverde diensten zijn slechts ontvankelijk
indien de Cliënt BUILDBASE hiervan schriftelijk per aangetekende brief en op gedetailleerde wijze in kennis
stelt binnen een termijn van 8 (acht) dagen vanaf de factuurdatum (zonder dat dergelijke kennisgeving enige
erkenning door BUILDBASE van de inhoud ervan impliceert). Bij gebreke aan dergelijke kennisgeving worden
de factuur en de daarmee verband houdende diensten geacht door de Cliënt te zijn aanvaard.
5. Indien de factuur geheel of gedeeltelijk niet is betaald op de vervaldatum, worden alle andere facturen
(ongeacht hun vervaldatum) onmiddellijk en van rechtswege opeisbaar. In dat geval is van rechtswege en
zonder voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling interest verschuldigd overeenkomstig de Belgische Wet
van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.
Bovendien zal de Cliënt automatisch en zonder voorafgaande kennisgeving en zonder verdere formaliteit een
forfaitaire vergoeding verschuldigd zijn van 10% van het openstaande factuurbedrag (btw inbegrepen) met
een minimum van 125 EUR, onverminderd het recht van BUILDBASE om een schadevergoeding te vorderen
gelijk aan haar werkelijke schade. Voorts is BUILDBASE gerechtigd de uitvoering van de Diensten onder de
Overeenkomst op te schorten tot ontvangst van alle verschuldigde bedragen, zonder voorafgaande
ingebrekestelling en zonder enige vergoeding. Alle kosten die hieruit voortvloeien zijn ten laste van de Cliënt.
6. Betalingen gedaan door de Cliënt aan BUILDBASE zullen eerst worden aangerekend op de door de Cliënt
verschuldigde kosten, vervolgens op de verschuldigde interesten en pas in laatste instantie op de hoofdsom.
11. Vertrouwelijkheidsverplichtingen
1. De partijen erkennen dat zij kennis kunnen krijgen van Vertrouwelijke Informatie die door de andere partij
wordt bekendgemaakt.
2. De ontvangende partij zal alle Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk behandelen. De ontvangende partij
zal de Vertrouwelijke Informatie niet bekendmaken aan enige andere persoon en zal de Vertrouwelijke
Informatie niet gebruiken voor andere doeleinden dan voor de doeleinden van de Overeenkomst. De
ontvangende partij zal de Vertrouwelijke Informatie beveiligen in dezelfde mate als zij haar eigen
vertrouwelijke en bedrijfseigen informatie beveiligt en in ieder geval met niet minder dan een redelijke mate
van bescherming.
3. De ontvangende partij stemt ermee in de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend op een “need-to-know”-basis
bekend te maken aan werknemers en zelfstandige opdrachtnemers.
Finale versie
4. De ontvangende partij stemt ermee in dat, voordat enige van haar onderaannemers en/of agenten toegang
krijgen tot Vertrouwelijke Informatie, elke dergelijke onderaannemer en/of agent ermee zal instemmen
gebonden te zijn door een vertrouwelijkheidsverbintenis die vergelijkbaar is met de bepalingen van deze
Algemene Voorwaarden. Onverminderd de teruggave van enige Vertrouwelijke Informatie zullen de
ontvangende partij en haar onderaannemers en/of agenten alle Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk
blijven behandelen gedurende een periode van 2 (twee) jaar vanaf de datum van ontvangst van de
Vertrouwelijke Informatie, welke verplichting van kracht blijft na beëindiging van de Overeenkomst.
5. In het geval dat de ontvangende partij wordt verzocht of verplicht om, bij gerechtelijk bevel of beslissing van
een regelgevende instantie, enige Vertrouwelijke Informatie van de andere partij bekend te maken, zal de
ontvangende partij de andere partij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis stellen zodat de bekendmakende
partij een beschermingsbevel of andere passende maatregel kan verzoeken en/of afstand kan doen van
naleving van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden. De ontvangende partij zal uitsluitend dat
gedeelte van de Vertrouwelijke Informatie verstrekken dat wettelijk vereist is.
6. Binnen 10 (tien) Werkdagen na (i) de beëindiging van de Overeenkomst en op uitdrukkelijk verzoek of (ii) een
redelijk eerder verzoek van de bekendmakende partij op enig moment, zal de ontvangende partij, naar keuze
van de bekendmakende partij, alle Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende partij vernietigen of
teruggeven, en alle kopieën verwijderen van enige opslaglocatie en/of drager.
7. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie waarvan de ontvangende partij kan aantonen dat:
- zij vóór ontvangst van de bekendmakende partij reeds in het bezit was van of rechtmatig bekend
was aan de ontvangende partij zonder verplichting tot vertrouwelijkheid;
- zij op het moment van gebruik of bekendmaking door de bekendmakende partij algemeen bekend
was bij het publiek zonder schending van deze Algemene Voorwaarden en niet als gevolg van enig
handelen of nalaten van de ontvangende partij;
- zij aan de ontvangende partij werd bekendgemaakt door een derde zonder schending van enige
vertrouwelijkheidsverplichting; of
- zij onafhankelijk werd ontwikkeld door de ontvangende partij zonder betrokkenheid van
werknemers of andere personen die toegang hadden tot Vertrouwelijke Informatie van de
bekendmakende partij.
8. Elke schending door de ontvangende partij van haar vertrouwelijkheidsverplichtingen geeft de
bekendmakende partij het recht om betaling te vorderen van een forfaitair bedrag van 25.000,00 EUR
(vijfentwintigduizend euro), onverminderd het recht van de bekendmakende partij om hogere
schadevergoeding te vorderen indien zij het bestaan van dergelijke hogere schade kan bewijzen.
12. Gegevensbescherming
1. Elke partij zal te allen tijde haar respectieve verplichtingen naleven onder Verordening (EU) 2016/679
betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens,
zoals gewijzigd, evenals elke verdere uitvoering of vervanging van die wetgeving
(“Gegevensbeschermingswetgeving”). Het woord “Verwerken” en de uitdrukking “Persoonsgegevens”,
wanneer gebruikt in deze Clausule, hebben de betekenis die daaraan wordt toegekend in de
Gegevensbeschermingswetgeving.
2. BUILDBASE zal Persoonsgegevens die haar worden verstrekt krachtens de Overeenkomst Verwerken in
overeenstemming met de Gegevensbeschermingswetgeving en, indien vereist, een
Verwerkersovereenkomst.
3. Indien de Cliënt meer informatie wenst met betrekking tot het privacybeleid van BUILDBASE, kan de Cliënt
contact opnemen met BUILDBASE via e-mail ([e-mailadres]) of de privacyverklaring van BUILDBASE
raadplegen op haar website (www.BUILDBASE.be).
Finale versie
13. Garanties
1. BUILDBASE garandeert aan de Cliënt dat:
(a) BUILDBASE het wettelijke recht en de bevoegdheid heeft om de Overeenkomst aan te gaan en haar
verplichtingen onder de Overeenkomst uit te voeren;
(b) BUILDBASE zal voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten die van toepassing
zijn op de uitoefening van de rechten van BUILDBASE en de nakoming van de verplichtingen van BUILDBASE
onder de Overeenkomst; en
(c) BUILDBASE beschikt over of toegang heeft tot alle noodzakelijke knowhow, expertise en ervaring om
haar verplichtingen onder de Overeenkomst uit te voeren.
2. BUILDBASE garandeert aan de Cliënt dat:
(a) de Software en/of de Deliverable(s) zoals geleverd in alle wezenlijke opzichten zullen overeenstemmen
met de Specificatie;
(b) de Deliverables vrij van gebreken zullen worden geleverd. De Cliënt stemt uitdrukkelijk ermee in om
eventuele klachten met betrekking tot de Deliverables binnen een termijn van 20 Werkdagen na levering aan
BUILDBASE te melden, waarna de Deliverables geacht worden door de Cliënt te zijn aanvaard “zoals zij zijn”.
BUILDBASE zal gedurende een periode van maximaal 4 (vier) weken na levering alle naar behoren
gedocumenteerde fouten in de Software en/of de Deliverables verhelpen.
3. BUILDBASE garandeert aan de Cliënt dat de Software en/of de Deliverable(s), wanneer zij door de Cliënt
worden gebruikt overeenkomstig de Overeenkomst, geen inbreuk zullen maken op de Intellectuele
Eigendomsrechten van enige persoon.
4. Onverminderd Clausule 16 zal BUILDBASE de Cliënt vrijwaren tegen enige directe schade die bij uitvoerbare
rechterlijke beslissing aan de Cliënt wordt opgelegd als gevolg van het feit dat de Software en/of de
Deliverable(s) (of enig deel daarvan) worden geacht inbreuk te maken op een Intellectueel Eigendomsrecht
van een derde, doch uitsluitend indien:
(a) de Cliënt BUILDBASE onverwijld per e-mail in kennis stelt zodra hij verneemt dat een vordering zou
kunnen worden ingesteld;
(b) BUILDBASE de exclusieve controle heeft over de verdediging van de vordering en over eventuele
onderhandelingen inzake minnelijke schikking of regeling;
(c) de Cliënt geen handelingen stelt die strijdig zijn met de belangen van BUILDBASE.
5. Indien BUILDBASE redelijkerwijze vaststelt, of indien een derde beweert, dat het gebruik van de Software
en/of de Deliverable(s) door de Cliënt overeenkomstig de Overeenkomst inbreuk maakt op Intellectuele
Eigendomsrechten van een derde, kan BUILDBASE op eigen kosten en uitgaven:
(a) de Software en/of de Deliverable(s) zodanig wijzigen dat zij geen inbreuk meer maken op de betreffende
Intellectuele Eigendomsrechten; of
(b) voor de Cliënt het recht verkrijgen om de Software en/of de Deliverable(s) overeenkomstig de
Overeenkomst te gebruiken.
6. BUILDBASE zal geen enkele vrijwaringsverplichting hebben jegens de Cliënt indien en voor zover de
vordering wegens inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten het gevolg is van:
Finale versie
(a) een correctie of wijziging van de Software en/of de Deliverable(s) die niet door of namens BUILDBASE
werd verstrekt;
(b) het gebruik van de Software en/of de Deliverable(s) door de Cliënt op een wijze die niet in
overeenstemming is met de Overeenkomst, de Documentatie of de redelijke instructies van BUILDBASE; of
(c) de combinatie van de Software met andere software die niet door BUILDBASE werd goedgekeurd.
7. Behoudens voor zover uitdrukkelijk voorzien in deze Algemene Voorwaarden, verstrekt BUILDBASE geen
andere garantie. In het bijzonder verstrekt BUILDBASE geen enkele garantie met betrekking tot (i) de
verhandelbaarheid en/of geschiktheid van de Software en/of de Deliverable(s) voor een bepaald doel en (ii)
de verwachting van de Cliënt dat de Software en/of de Deliverable(s) zullen voldoen aan of kunnen worden
aangepast om te voldoen aan alle of enige specifieke vereisten van de Cliënt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk
anders overeengekomen.
14. Erkenningen en beperkingen van garanties
1. De Cliënt erkent dat de Software nooit volledig vrij is van gebreken, fouten en bugs en, onder voorbehoud
van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, verstrekt BUILDBASE geen enkele garantie of
verklaring dat de Software en/of de Deliverable(s) volledig vrij zullen zijn van gebreken, fouten en bugs.
2. De Cliënt erkent dat de Software nooit volledig vrij is van beveiligingskwetsbaarheden en, onder voorbehoud
van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, verstrekt BUILDBASE geen enkele garantie of
verklaring dat de Software volledig veilig zal zijn.
3. Tenzij anders overeengekomen in de betreffende Offerte, zal de Software niet worden onderworpen aan
beveiligings- of performantietesten. Indien gewenst, zal BUILDBASE hiervoor een externe dienstverlener
inschakelen op kosten van de Cliënt.
4. De Cliënt erkent dat de Software uitsluitend is ontworpen om compatibel te zijn met die software en/of
hardware die als compatibel is gespecificeerd in de Specificatie, en BUILDBASE garandeert noch verklaart
dat de Software compatibel zal zijn met enige andere software en/of hardware van derden.
5. De Cliënt erkent dat BUILDBASE geen juridisch, financieel, boekhoudkundig of fiscaal advies zal verstrekken
onder de Overeenkomst of met betrekking tot de Software en/of de Deliverable(s), en, behoudens voor zover
uitdrukkelijk anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden, garandeert noch verklaart BUILDBASE dat de
Software en/of de Deliverable(s) of het gebruik daarvan door de Cliënt geen aanleiding zullen geven tot enige
juridische aansprakelijkheid in hoofde van de Cliënt of enige andere persoon.
15. Beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid
1. Niets in deze Algemene Voorwaarden zal:
(a) enige aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel als gevolg van nalatigheid beperken of
uitsluiten;
(b) enige aansprakelijkheid voor fraude of opzettelijke fout beperken of uitsluiten;
(c) enige aansprakelijkheid uitsluiten die niet kan worden uitgesloten krachtens toepasselijk recht.
2. Geen van beide partijen zal aansprakelijk zijn jegens de andere partij voor enige schade die voortvloeit uit
een geval van overmacht.
3. Behoudens enige aansprakelijkheid onder Clausule 16.1, zal geen van beide partijen aansprakelijk zijn jegens
de andere partij voor enig verlies van omzet of inkomsten, verlies van gebruik of productie, verlies van zaken,
Finale versie
contracten of opportuniteiten, verlies of beschadiging van enige gegevens of databank, noch voor enige
bijzondere, indirecte of gevolgschade.
4. Behoudens enige aansprakelijkheid onder Clausule 16.1, zal de totale aansprakelijkheid van elke partij jegens
de andere partij onder de Overeenkomst met betrekking tot directe schade in geen geval het totale bedrag
van 25.000,00 EUR overschrijden.
5. Behoudens in geval van schade voortvloeiend uit een aantasting van de fysieke of psychische integriteit of
schade veroorzaakt door een opzettelijke fout, kunnen BUILDBASE, haar bestuurder(s) of haar werknemer(s)
nooit buitencontractueel aansprakelijk worden gesteld voor schade die voortvloeit uit de schending van een
contractuele verplichting die tevens een buitencontractuele fout uitmaakt.
16. Overmacht
1. Indien, na het sluiten van de Overeenkomst, de uitvoering onmogelijk wordt ten gevolge van overmacht, zal
de niet-uitvoerende partij de andere partij hiervan in kennis stellen binnen een termijn van 7 (zeven) dagen
na het ontstaan van de overmachtssituatie.
2. Onder overmacht wordt verstaan elke situatie waarin de uitvoering van de Overeenkomst door één van de
partijen geheel of gedeeltelijk, tijdelijk of permanent, wordt verhinderd ten gevolge van omstandigheden
buiten de controle van die partij, zelfs indien dergelijke omstandigheden voorzienbaar waren op het ogenblik
van het sluiten van de Overeenkomst. Zonder limitatief te zijn, worden onder meer de volgende gevallen als
overmacht beschouwd: storingen van het internet of enig openbaar telecommunicatienetwerk, epidemie,
hacker-aanvallen, virus- of andere kwaadaardige softwareaanvallen of -infecties, stroomonderbrekingen,
wetswijzigingen, rampen, explosies, branden, overstromingen, rellen, terroristische aanslagen en oorlogen.
3. Indien de overmachtssituatie leidt tot een onderbreking van de uitvoering van de Overeenkomst, worden de
uitvoeringstermijn en de verplichtingen van de getroffen partij automatisch opgeschort voor de duur van de
onderbreking, vermeerderd met de tijd die nodig is om de Diensten te hervatten. In dergelijke gevallen zullen
de partijen alle redelijke inspanningen leveren om de gevolgen van de overmachtssituatie te beperken.
4. Indien de overmachtssituatie langer dan 10 (tien) weken aanhoudt, is elke partij gerechtigd de Overeenkomst
te beëindigen zonder rechterlijke tussenkomst, zonder dat de andere partij gehouden is enige
schadevergoeding te betalen aan de eerstgenoemde partij, met uitzondering van de kosten die reeds door
BUILDBASE werden gemaakt vóór de overmachtssituatie, welke door de Cliënt zullen worden gedragen.
17. Beëindiging
1. Elke partij kan de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving van
beëindiging aan de andere partij indien:
(a) de andere partij een wezenlijke tekortkoming in de Overeenkomst begaat en deze tekortkoming niet
herstelbaar is;
(b) de andere partij een wezenlijke tekortkoming in de Overeenkomst begaat en deze tekortkoming
herstelbaar is, maar de andere partij nalaat deze tekortkoming te verhelpen binnen een termijn van 30 (dertig)
dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving waarin wordt verzocht de tekortkoming te verhelpen.
2. Elke partij kan de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving van
beëindiging aan de andere partij indien:
(a) de andere partij:
(i) wordt ontbonden;
(ii) haar bedrijfsactiviteiten staakt;
(iii) niet in staat is of wordt haar schulden te betalen; of
(iv) insolvent is of wordt verklaard;
Finale versie
(b) een bewindvoerder, voorlopig bewindvoerder of vereffenaar wordt aangesteld over enige activa van de
andere partij;
(c) een bevel tot ontbinding van de andere partij wordt uitgesproken, of de andere partij een besluit tot
ontbinding neemt (anders dan met het oog op een reorganisatie van een solvabele vennootschap waarbij de
resulterende entiteit alle verplichtingen van de andere partij onder de Overeenkomst overneemt).
18. Diverse bepalingen
1. Naleving van wetten en regelgeving
Beide partijen zullen, voor eigen rekening, de wetten en reglementen van de bevoegde overheden met
betrekking tot de Overeenkomst naleven en alle Vergoedingen of andere kosten in dit verband betalen.
2. Afstand van recht
Het nalaten van één van de partijen om op enig moment de strikte naleving van enige bepaling van deze
Algemene Voorwaarden te eisen, zal niet worden beschouwd als een afstand van recht of beperking van haar
recht om op enig later moment alsnog strikte naleving te eisen.
3. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen, eisen of toestemmingen die onder de Overeenkomst vereist of toegestaan zijn, dienen
schriftelijk te gebeuren. Kennisgevingen worden aan de partijen verzonden per aangetekende brief naar de
adressen vermeld in de Offerte, of naar enig ander adres dat door één van de partijen schriftelijk aan de
andere partij werd meegedeeld.
4. Scheidbaarheid
Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden door een bevoegde rechtbank ongeldig, onwettig of
onafdwingbaar wordt bevonden om welke reden ook, zal die bepaling worden afgescheiden en blijven de
overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht alsof deze Algemene Voorwaarden
waren uitgevoerd zonder de ongeldige, onwettige of onafdwingbare bepaling. De partijen zullen onmiddellijk
te goeder trouw onderhandelingen opstarten om deze ongeldigheid te verhelpen.
5. Onderaanneming en overdracht
BUILDBASE is gerechtigd gebruik te maken van de diensten van onderaannemers voor de uitvoering van
enige Diensten onder de Overeenkomst. In dat geval blijft BUILDBASE aansprakelijk jegens de Cliënt voor
de uitvoering van deze Diensten, behalve in geval van fraude of opzettelijke fout van de onderaannemer, en
zal zij, op schriftelijk verzoek van de Cliënt, details verstrekken van alle door haar ingeschakelde
onderaannemers bij de uitvoering van de Diensten.
BUILDBASE heeft te allen tijde het recht haar rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst over te
dragen aan een derde. In geval van dergelijke overdracht zal BUILDBASE de Cliënt hiervan in kennis stellen,
met vermelding van welke partij de facturatie zal verzorgen. Het is de Cliënt niet toegestaan zijn rechten
onder de Overeenkomst over te dragen aan enige derde, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming
van BUILDBASE.
6. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
De Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht. Elke partij
onderwerpt zich aan de exclusieve bevoegdheid van de bevoegde rechtbanken van Leuven, België, met
betrekking tot enig geschil dat hieruit voortvloeit.
Finale versie
19. Definities
Voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende termen de betekenis zoals gespecificeerd
of waarnaar wordt verwezen in deze Clausule:
“Overeenkomst” betekent deze Algemene Voorwaarden samen met de Offerte;
“Werkdag” betekent elke weekdag die geen bank- of wettelijke feestdag is in België;
“Werkuren” betekent de uren van 9.00 uur tot 17.00 uur op een Werkdag;
“Vertrouwelijke Informatie” betekent alle informatie die (mondeling, schriftelijk, via elektronische levering of
anderszins) door de ene partij (“bekendmakende partij”) aan de andere partij (“ontvangende partij”) wordt
bekendgemaakt vóór of tijdens de looptijd van de Overeenkomst (of waartoe de ontvangende partij anderszins
toegang verkrijgt als gevolg van de Overeenkomst) met betrekking tot de activiteiten van de bekendmakende partij,
met inbegrip van maar niet beperkt tot bedrijfsplannen en -modellen, financiële informatie, marktonderzoek,
informatie over cliënten en leveranciers, bedrijfseigen software en methoden, en informatie betreffende
bedrijfseigen uitvindingen en technologieën;
“Deliverables” betekent alle werken, producten, proofs of concept, minimum viable products (“MVP”), businesscases,
verbeteringen, aanpassingen, uitvindingen en innovaties die voortvloeien uit de Diensten uitgevoerd door
BUILDBASE ter uitvoering van haar Overeenkomst met de Cliënt, met uitsluiting van Software deliverables (zie
hieronder);
“Documentatie” betekent de documentatie voor de Software en/of de Deliverable(s) die door BUILDBASE wordt
geproduceerd en door BUILDBASE aan de Cliënt wordt geleverd of ter beschikking wordt gesteld, naar haar
goeddunken;
“Ingangsdatum” betekent de datum van ondertekening van de Overeenkomst, zoals gespecificeerd in de Offerte;
“Vergoedingen” betekent de bedragen verschuldigd aan BUILDBASE voor de levering van Diensten onder de
Overeenkomst zoals bepaald in de betreffende Offerte;
“Intellectuele Eigendomsrechten” betekent alle octrooirechten, merkenrechten, tekeningen en modellen,
auteursrechten, databankrechten, eigendomsrechten op knowhow, met inbegrip van handelsgeheimen en andere
Vertrouwelijke Informatie, en enige andere vorm van wettelijk beschermbare intellectuele of industriële
eigendomsrechten onder welke rechtsmacht ook;
“Offerte” betekent een offerte die kan worden ondertekend tussen BUILDBASE en de Cliënt, alle aanbiedingen van
BUILDBASE die de Specificaties van de te leveren Software en/of Deliverables en Diensten bevatten, waarin deze
Algemene Voorwaarden zijn opgenomen;
“Diensten” betekent alle diensten die BUILDBASE aan de Cliënt levert, of verplicht is te leveren aan de Cliënt, onder
de Overeenkomst. Dit kan onder meer omvatten, zonder daartoe beperkt te zijn: consultancy diensten, ontwikkeling
van (maatwerk)software en onderhouds- en ondersteuningsdiensten;
“Software” betekent de software geïdentificeerd in de betreffende Offerte, met inbegrip van de broncode van die
software die door of namens BUILDBASE werd gecreëerd in het kader van de levering van de Diensten;
“Softwaregebrek” betekent een gebrek, fout of bug in de Software dat een wezenlijk nadelig effect heeft op de
werking, functionaliteit of prestaties van de Software, met uitsluiting van enig gebrek, fout of bug veroorzaakt door
of voortvloeiend uit:
(a) enige handeling of nalatigheid van de Cliënt of enige persoon die door de Cliënt gemachtigd is om de Software te
gebruiken;
(b) enig gebruik van de Software in strijd met de Documentatie door de Cliënt of enige persoon die door de Cliënt
gemachtigd is om de Software te gebruiken;
Finale versie
(c) het niet nakomen door de Cliënt van enige van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst; en/of
(d) een incompatibiliteit tussen de Software en enig ander systeem, netwerk, applicatie, programma, hardware of
software die niet als compatibel is gespecificeerd in de Specificatie;
“Specificatie” betekent de specificatie voor de Software en/of de Deliverables zoals uiteengezet in de betreffende
Offerte en in de Documentatie, zoals deze kan worden gewijzigd bij schriftelijke overeenkomst tussen de partijen in
de op dat moment geldende productdocumentatie en samenwerkingssoftwaretoepassing die door BUILDBASE
wordt gebruikt;
“Algemene Voorwaarden” betekent deze Algemene Voorwaarden zoals hierin uiteengezet die van toepassing zijn
op alle Offertes van BUILDBASE;
“Materialen van Derden” betekent de werken en/of materialen die deel uitmaken van de Software en/of de
Deliverables, waarvan de Intellectuele Eigendomsrechten eigendom zijn van een derde, en die worden gespecificeerd
in (i) een Offerte, of (ii) die door de partijen worden overeengekomen in de loop van de levering van Diensten en
worden toegevoegd in de op dat moment geldende productdocumentatie en samenwerkingssoftwaretoepassing die
door BUILDBASE wordt gebruikt.
